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郭彧

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防止股權(quán)稀釋的經(jīng)典案例
時(shí)間:2012-09-20     作者:郭彧

融資時(shí),創(chuàng)業(yè)者和VC之間通常會(huì)有一個(gè)很有爭議的事情就是“期權(quán)池”(Option Pool),期權(quán)池就是VC們壓低你公司估值的一種另類手段。
首先作個(gè)簡要解釋:公司的估值分為融資前估值和融資后估值,比如融資前估值是400萬美元,融資100萬美元,那么融資后的估值就應(yīng)該是500萬美元,那么這100萬美元帶來的股權(quán)稀釋就是20%(也就是說創(chuàng)業(yè)者100%的股權(quán)被稀釋成了80%)。
如果融資時(shí)VC還要根據(jù)融資前的估值設(shè)立一個(gè)期權(quán)池,再來看情況:公司融資前估值仍然是400萬美元,融資100萬美元,融資后估值仍然為500萬美元,然而如果要設(shè)立一個(gè)15%的期權(quán)池(換算成實(shí)際價(jià)值為15%×500萬美元=75萬美元)的話,創(chuàng)業(yè)者的真正股權(quán)價(jià)值就變得只有325萬美元了(此前為400萬美元)。那么此時(shí)的股權(quán)分配變成了以下情況:創(chuàng)始人65%,VC 20%,未發(fā)行的期權(quán)池15%。也就是說引入一筆總額為100萬美元的投資,創(chuàng)始人被稀釋掉的股權(quán)不是20%而是35%。

第一點(diǎn)就是VC應(yīng)該很直率的對(duì)待這件事,因?yàn)槠浔举|(zhì)上就是一個(gè)簡單的價(jià)格問題。比如在以上情況,若融資前估值降為325萬美元的話,不設(shè)立期權(quán)池,也會(huì)投下100萬美元,但是如果說估值保持在400萬美元的話,那就會(huì)要求創(chuàng)始人設(shè)立這樣一個(gè)期權(quán)池了。這兩個(gè)選擇是一樣的。所以創(chuàng)始人們要做的就是分別計(jì)算好不設(shè)期權(quán)池和設(shè)期權(quán)池下的公司融資前估值,這樣融資時(shí)就會(huì)少很多爭論。第二點(diǎn)是期權(quán)池的設(shè)立要合理并基于某些實(shí)際預(yù)算情況,也就是說為什么要設(shè)立期權(quán)池,有什么用?期權(quán)池的設(shè)立一般是為了給新來公司的人才或者舊有人才發(fā)放激勵(lì)股票期權(quán)用的,這樣做一方面顯示了公司對(duì)于未來的人才規(guī)劃有一個(gè)較為清晰的想法,也能保證進(jìn)一步融資前不會(huì)再稀釋已分配的股權(quán),便于換算。

投資歷史上一般是要求創(chuàng)始人設(shè)立約10%的期權(quán)池,也有過15%的,但是非常少,5%的就更少了。但是這個(gè)數(shù)字不是隨便選的或猜的,創(chuàng)始人需要好好計(jì)算一下才能在和VC的談判中更加自如。

談到VC要?jiǎng)?chuàng)始人們?cè)O(shè)立一個(gè)期權(quán)池是否是為了壓價(jià)的問題?,F(xiàn)再來看看怎么樣計(jì)算出一個(gè)較為合理的期權(quán)池的大小,使得大家都滿意。

一般來說,VC是希望它越大越好,而創(chuàng)始人們則希望它越小越好,但是怎么樣來確定一個(gè)合理的數(shù)字呢?

期權(quán)池設(shè)置的主要目的是為了防止第2次融資前各方股權(quán)的再次稀釋,因而主要是與人才雇傭相關(guān)。

以下我們?nèi)匀灰匀谫Y前估值400萬,融資100萬的假設(shè)來分析。打個(gè)比方說這100萬能夠讓你燒上18個(gè)月,考慮到你目前的團(tuán)隊(duì)有了5個(gè)人,而這5個(gè)人很可能在12個(gè)月到18個(gè)月左右的時(shí)間里花費(fèi)掉50萬,那么你最多還能再雇傭5個(gè)人。

那么通常采用的公式是什么呢?將此次融資和下次融資之間雇傭的人的所有工資先算出來,每人75000,5人就是375000,然后用這個(gè)數(shù)字除以融資后估值(本案中是500萬),得到7.5%。這個(gè)7.5%就是你所要設(shè)立的期權(quán)池的大小了。其實(shí)這個(gè)數(shù)字還算得上是比較保守的了,因?yàn)槟悴恍枰o你新雇傭的每個(gè)人相同于他們年收入的股票期權(quán),一般是根據(jù)角色和職責(zé)來給定,平均0.25X(最佳范圍是0.1X——1X)。

不過這種算法是考慮到你已有的團(tuán)隊(duì)已經(jīng)有了他們應(yīng)得的股權(quán)了,不然的話,你還要另外補(bǔ)加一部分期權(quán)來照顧他們這部分人。

期權(quán)池的大小不應(yīng)當(dāng)是討價(jià)還價(jià)來解決,而是科學(xué)的計(jì)算出來,不多不少,大家都好。所以先擬好你的雇傭計(jì)劃,薪水計(jì)劃等,然后根據(jù)這些數(shù)字計(jì)算出一個(gè)合理大小的期權(quán)池,做好了這一點(diǎn),你才能在將來更好的防止股權(quán)稀釋。

對(duì)于你的第一批關(guān)鍵員工(可能是3個(gè),可能是5個(gè),也可能是10個(gè)),最好不要用到以下公式,因?yàn)樗麄兌际窃谑聵I(yè)什么都還不是的時(shí)候加入到一起的。所以給他們分發(fā)股權(quán)的一般規(guī)則更多的是基于百分比(比如1%,2%,5%,10%等)。另外這批人還要與共同創(chuàng)始人區(qū)分開來,共同創(chuàng)始人方面又是另外一回事。

而一旦完成了最為核心的團(tuán)隊(duì)組合以后,給后續(xù)進(jìn)來的新員工分發(fā)股權(quán)就要考慮引入新的計(jì)算方法了——普遍做法是基于一定數(shù)量價(jià)值的股票,那么是多少呢?
具體思路:

首先計(jì)算出你公司當(dāng)前的估值(可以是上次融資后的估值,或者是最近其他公司期望收購你的公司的出價(jià),又或者是未來現(xiàn)金流表現(xiàn)在今天的貼現(xiàn)價(jià)值等),無論你用哪種方法算,該價(jià)格都應(yīng)該是你愿意將公司出售的一個(gè)價(jià)格。所以公司估值是第一個(gè)很重要的數(shù)據(jù)(假定其為2500萬美元),另外一個(gè)很重要的數(shù)據(jù)就是完全稀釋股份(fully diluted shares)的數(shù)量,假設(shè)其就等于1千萬已發(fā)行股份。

然后將你的新雇員分級(jí)。CEO和COO應(yīng)該排除在外,因?yàn)樗麄冞@部分的股份獎(jiǎng)勵(lì)一般由董事會(huì)決定。一般的做法是分為4個(gè)級(jí)別:高級(jí)管理層(首席財(cái)務(wù)官,銷售副總裁,首席營銷官,首席技術(shù)官,人力資源副總裁等等),主管級(jí)別的管理層(工程師主管,設(shè)計(jì)主管等等),關(guān)鍵位置上的員工(如工程師,產(chǎn)品經(jīng)理,營銷經(jīng)理等等),普通位置上的員工(比如接待處等)。

各個(gè)級(jí)別的乘數(shù)一般如下(不是硬性規(guī)定,也可以自己根據(jù)實(shí)際情況設(shè)定):
高級(jí)管理層:0.5x
主管級(jí)別:0.25x
關(guān)鍵員工:0.1x
普通員工:0.05x

假設(shè)你的首席財(cái)務(wù)官的年薪為17.5萬美元,那么你應(yīng)該給他們的股份價(jià)值就是17.5×0.5=8.75萬美元。

那具體是多少股份呢?我們開始假定過公司估值為2500萬美元,完全稀釋股份數(shù)量為1000萬股,那么具體的股份數(shù)量=(8.75/2500萬)×1000萬=35000股。

另外一種也許更加直觀的方法,就是用應(yīng)該發(fā)放的股份價(jià)值除以當(dāng)前股價(jià)就可以獲得具體股份數(shù)量。

首先,當(dāng)前股價(jià)=公司估值(2500萬)/完全稀釋股份(1000萬)=2.5美元/股;然后,具體股份數(shù)量=應(yīng)發(fā)放股份價(jià)值(8.75萬)/當(dāng)前股價(jià)(2.5)=35000股。

所以這里一個(gè)最為關(guān)鍵的思想就是以股份價(jià)值的形式來發(fā)放股份,而不是以占公司總股份的百分比形式來發(fā)放,因?yàn)檫@樣做太昂貴了。另外考慮到給員工發(fā)放股份同樣遵循Vest原則(一般為4年),而公司在4年里的發(fā)展可能會(huì)是5倍10倍的,那么其員工獲得的股份價(jià)值也會(huì)隨之增長5倍10倍,由8.75萬美元達(dá)到44萬美元甚至87萬美元。而且這一種做法還能更好的讓員工明白,他們股份的價(jià)值將隨著公司價(jià)值的增長而增長。

非常希望這個(gè)簡單的邏輯能夠?qū)?chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人分配股份有一個(gè)好的借鑒作用來防止股權(quán)稀釋。不過不論最終用什么方法來分發(fā)股份,使用一套合理科學(xué)的方法以保證公平都是至關(guān)重要的。
 

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