【培訓(xùn)對象】
企業(yè)創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人等。

【培訓(xùn)收益】
掌握企業(yè)最優(yōu)股權(quán)設(shè)計(jì)和分配方案和融資的秘訣； 加強(qiáng)溝通和表達(dá)能力，提高工作效率； 維護(hù)股東自身利益，提高企業(yè)經(jīng)營管理效率；

（一）本課簡介
股權(quán) & 股權(quán)分配 & 融資 & 股權(quán)控制
股權(quán)是什么
1、兼有人身性和財(cái)產(chǎn)性
2、源于股東資格，企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)
3、股權(quán)大小影響控制權(quán)和分紅權(quán)
股權(quán)的分配
1、小于34%時：無法實(shí)質(zhì)控制公司；
2、高于34%但低于51%時：享有否決權(quán)，其投反對票則公司無法繼續(xù)增資、修改公司章程等；
3、高于51%但低于67%時：相對控股，除了少數(shù)情形外，基本可以決定公司的大多數(shù)事務(wù)；
4、高于67%時：絕對控股，可以決定公司的全部事宜；
股權(quán)融資、債權(quán)融資、收益權(quán)融資
1、股權(quán)融資/債權(quán)融資/收益權(quán)融資概念
2、案例：云南某高速公路股權(quán)融資案、浙江某高速公路債權(quán)融資項(xiàng)目、廣州機(jī)場高速公路收益權(quán)融資項(xiàng)目；
股權(quán)的控制
1、創(chuàng)始人方面：掌控公司的發(fā)展方向，保障創(chuàng)始人的控制權(quán)
2、合伙人方面：凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)，保證合伙人的話語權(quán)
3、核心員工方面：激發(fā)員工的創(chuàng)造力，保證核心員工的分利權(quán)
4、投資人方面：促進(jìn)投資者進(jìn)入，保證投資人的優(yōu)先權(quán)

（二）章節(jié)概述
如何保持創(chuàng)始人的控制權(quán)
從股權(quán)上控制
1、歸集表決權(quán)
2、境外的雙股權(quán)結(jié)構(gòu)
3、創(chuàng)始人的否決權(quán)
4、一致行動人與一致行動協(xié)議
從董事會層面的控制
1、委派或者提名多數(shù)的董事
2、創(chuàng)始人多倍表決權(quán)
從經(jīng)營管理層面的控制
1、控制法定代表人的職位
2、掌握公章
3、掌握營業(yè)執(zhí)照
4、其他印章和證照
案例1：雷士照明創(chuàng)始人喪失控制權(quán)，被投資人逼出董事會；
案例2：委托深鐵行使表決權(quán) 許家印為萬科股權(quán)之爭解圍；

第二章 如何給合伙人/管理股東分配股權(quán)
親兄弟明算賬
1、案例
2、理由
給予適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例
1、舉例簡介
合理的補(bǔ)償機(jī)制
1、如何對待退出的合伙人
全部或者部分收回股權(quán)；
按照一定溢價/折價回購股權(quán)；
2、如何確定具體的退出價格
考慮退出價格基數(shù)和溢價/折價倍數(shù)；
清晰的分工與公司治理結(jié)構(gòu)
1、股東會/股東大會
2、董事會
3、監(jiān)事會
4、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
案例1：徐小平、王強(qiáng)離開新東方成立真格基金；
案例2：羅振宇、申音決裂，邏輯思維分家；
案例3：在線教育網(wǎng)站泡面吧A輪融資前夕，創(chuàng)始人內(nèi)斗；

第三章 如何給資源股東分配股權(quán)
是否需要引進(jìn)資源股東？
1、理由和方式
2、案例
設(shè)立入股條件
1、如何將長期資源型股東與公司隔離
2、如何將短期資源型股東與公司隔離
資源的估值與適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例
1、資源股東提供的資源是否過戶到公司
2、該資源的市場價值
3、該資源的變現(xiàn)價值
4、該資源的稀缺性
5、該資源與公司現(xiàn)有資源和未來的規(guī)劃的契合性。
靈活的退出機(jī)制
1、設(shè)定資源股東退出條件
2、具體流程
案例1：阿里巴巴及螞蟻金服投資餓了么，利用資源優(yōu)勢深度合作
案例2：58同城收購趕集網(wǎng)--創(chuàng)始股東全部出局；

第四章 如何給資本股東分配股權(quán)
不同發(fā)展時期的企業(yè)不同的融資需求
1、種子期企業(yè)
2、早期/成長期企業(yè)
3、成熟期企業(yè)
不同投資人的特點(diǎn)
1、天使投資人
2、風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）
3、私募股權(quán)投資（PE）
如何選擇適合自己的資本股東
1、對賭條款需謹(jǐn)慎
2、注意優(yōu)先權(quán)陷阱
案例1：資本股東投資-快手度過瓶頸期；
案例2：平安信托投資汽車之家，原始股東出局；
案例3：陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鳎?br /> 案例4：太子奶李途純對賭英聯(lián)、摩根士丹利輸?shù)籼幽蹋?nbsp;

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權(quán)、投融資實(shí)戰(zhàn)專家
★ 財(cái)政部政PPP中心 法律專家
★ 股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人

個人簡介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，資深律師。股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人 。曾輔導(dǎo)過多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實(shí)施股權(quán)激勵項(xiàng)目，擁有 10余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。業(yè)務(wù)專長包括：投資和融資（股權(quán)及債權(quán)融資、境內(nèi)外上市、企業(yè)并購重組）、股權(quán)激勵、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實(shí)操經(jīng)，首次提出“股權(quán)激勵三步法”的理論，解決傳統(tǒng)股權(quán)激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程
《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《股權(quán)激勵實(shí)施全流程》、《中國式合伙人：股權(quán)激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)融資實(shí)務(wù)指導(dǎo)》、《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》、《公司治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)糾紛解決》、《法商思維》
主要著作：
《企業(yè)并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）
《股權(quán)激勵實(shí)務(wù)操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）
《當(dāng)代中國企業(yè)工會保護(hù)勞動權(quán)的法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析》（專著，中國政法大學(xué)出版社出版） 

• 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵與合伙機(jī)制

   

  第一講：宏觀經(jīng)濟(jì)、股權(quán)時代與股權(quán)激勵一、宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與股權(quán)頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)1．新時代中國宏觀經(jīng)濟(jì)的新常態(tài)與結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型2．股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)在人才激勵與融資運(yùn)作中的價值3．從公司內(nèi)部與外部來解讀企業(yè)股權(quán)系統(tǒng)二、中小企業(yè)股權(quán)激勵的7大致命問題1．舍不得：股權(quán)代表公司的所有權(quán)，怕股權(quán)分出去影響公司穩(wěn)定2．不夠分：公司需要股權(quán)融資、股權(quán)激勵，但是..

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