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企業(yè)投資人/主要股東/董事長/企業(yè)實際控制人/企業(yè)董事、監(jiān)事/創(chuàng)業(yè)者
【培訓收益】
1、腦洞大開,顛覆常規(guī)企業(yè)倫理和企業(yè)邏輯,直指“老板成王之道,企業(yè)成功之秘”。 2、認識公司,認識股權,設計股權,掌控股權,從“工頭”變“老板”。 3、全面提升掌控力,運用股權工具促進企業(yè)快速發(fā)展 4、消除股權隱患,防控股權風險,保障公司健康發(fā)展。 5、學兩天智慧股權,少十年創(chuàng)業(yè)彎路。
特別說明:內(nèi)容較多,具體須根據(jù)授課時間及不同對象進行刪減。
一、基本認識:股權問題的重要性
1、股權:企業(yè)頂層設計,死生之地,存亡之道,不可不察。
2、會分錢必會掙錢重要,股權是企業(yè)終極的分錢方式。
3、變“個體戶”思維和“企業(yè)主”思維為“企業(yè)家”思維,輕松駕馭公司,而不是背負公司前行。
二、基礎知識:認識公司,認識股權
1、公司三大特征。
2、有限責任公司與股份有限公司的異同。
3、股權包含哪些權利?
4、股權表現(xiàn)形式(發(fā)生爭議,如何確認股權歸屬?)
5、增資擴股與股權轉(zhuǎn)讓
6、如何做到有限股權無限分配?
7、公司如何估值?
股權設計:公司健康發(fā)展的前提
1、公司不能盲目組盤
(1)優(yōu)化商業(yè)模式。商業(yè)模式?jīng)Q定公司在外部是否有希望;股權模式?jīng)Q定參與者在內(nèi)部是否有希望。
(2)沒有預算,預算不足,或者基本要素缺失,公司出生就注定死亡。
(3)盲目吸收股東,請神容易送神難。
2、股東投入不清會埋下隱患
(1)占股必須要有投入,濫用干股會埋下股權隱患。
(2)投入能力、智力、資源的人如何占股?
3、預防畸形股權結構
(1)常見畸形股權結構及其危害。
(2)新設公司如何設計股權結構?
(3)現(xiàn)有公司如何緩解畸形股權結構危害?
4、股東權利:既要保障,又要適度
(1)分紅:親兄弟,明算賬;只有分得清楚,才能和得愉快。
(2)分紅與勞動報酬不能混為一談。
(3)適當限制股東權利(如查賬權),保障公司運作安全。
5、股東責任明確,公司方能正常發(fā)展
(1)如何落實創(chuàng)業(yè)型股東在公司經(jīng)營管理中的義務?
(2)股東關聯(lián)交易和競業(yè)禁止。
(3)股東保密義務及其他義務。
(4)股東退出機制。
6、避免股權登記錯亂
(1)注冊資本和實際投資不一致如何登記?
(2)非法定方式出資(能力、智力、資源)如何登記?
(3)股權代持問題及操作要點。
(4)如何做好公司內(nèi)部登記:股東名冊;出資證明書;股票。
公司治理:公司健康發(fā)展的基礎與保障
1、決策機制
(1)機構設置
(2)權利劃分
(3)運行規(guī)則
2、管控機制
(1)人事管控。
(2)印章、證照管控。
(3)資金和賬戶管控。
……
3、監(jiān)督機制
(1)股東:不要躺在股權上睡大覺。
(2)股東如何行使知情權和質(zhì)詢權?
(3)監(jiān)事會(監(jiān)事):職責常態(tài)化、制度化。
4、激勵機制
(1)讓員工感覺到公司有希望。
(2)讓員工認識到工作有意義。
(3)讓員工看到工作有價值。
(4)任何人(包括股東)都需要激勵。
五、股權風險防控:走得快還要走得遠
1、股權融資風險
(1)優(yōu)先分紅、債轉(zhuǎn)股、股權回購注意事項。
(2)如何進行對賭?
(3)股權眾籌注意事項。
(4)如何防止控制權喪失(鳩占鵲巢)?
(5)如何規(guī)避非法集資類犯罪(牢獄之災)?
2、股權并購風險
(1)或然負債風險。
(2)交割風險。
(3)其他風險:新老股東矛盾;勞動糾紛。
3、股權流轉(zhuǎn)風險
(1)股權轉(zhuǎn)讓常見問題及風險防控。
(2)股權繼承常見問題及風險防控。
(3)夫妻共有股權紛爭中的法律規(guī)制及風險防控。
股權激勵:老板的核武器,企業(yè)的發(fā)電機
1、股權激勵常見問題
(1)量的問題:給多少?如何分?
(2)人的問題:給誰?不給誰?
(3)方式(對價)問題:送?賣?還是?
(4)安全問題:糾紛,失控
(5)效果問題:如何有效?如何持續(xù)有效?
2、常見方法利弊分析
(1)干股
(2)優(yōu)惠購股
(3)限制性股票
(4)股票期權(股份期權)
(5)分紅股(身股)
3、“增幅同步”股權激勵法的特點
(1)是一種機制而不是一次分配,對價問題迎刃而解。
(2)徹底解決“量”的問題,且不損傷原股東固有權益。
(3)全員激勵,但不全員持股。
(4)長期、動態(tài)激勵。
(5)高效,而且安全。
4、“增幅同步”操作注意事項
5、實施“增幅同步”意義
(1)員工:“為自己干”而不是“為別人干”
(2)老板:成就員工,解放自己
(3)公司:重構文化;改善管理;倍增績效
(4)保障家族企業(yè)轉(zhuǎn)型和傳承
6、股權激勵擴展應用
(1)合作伙伴股權激勵
(2)分公司股權激勵
(3)集團公司股權激勵
【基本情況】
實戰(zhàn)型股權問題專家
企業(yè)法律風險管理專家
中國政法大學民商法碩士研究生,曾擔任清華大學職業(yè)經(jīng)理訓練中心專職咨詢(培訓)師,有近二十年企業(yè)管理、法律風險管理、執(zhí)業(yè)律師工作經(jīng)歷。“清盤式”股權優(yōu)化系統(tǒng)、“增幅同步”企業(yè)股權激勵系統(tǒng)、“五位一體”企業(yè)法律風險管理系統(tǒng)創(chuàng)始人,美國科爾曼研究集團專家顧問團成員,中國EDP教育聯(lián)盟、北大、清華MBA、EMBA、總裁班特聘講師,多個大、中型民營企業(yè)董事長私人顧問,幾十家民營企業(yè)集團、上市公司組織發(fā)展戰(zhàn)略顧問和法律顧問。
個人愿景:傳播股權文化,分享股權智慧,幫助企業(yè)快速發(fā)展,為中華民族之偉大復興貢獻力量!
【主要成就】
他曾經(jīng)——
修改一份合同,為企業(yè)挽回上億元的損失。
出一個方案,挽救了一家資產(chǎn)上億卻因股東“兄弟反目”瀕臨解散的公司。
指導創(chuàng)辦的公司,曾創(chuàng)下三年估值增加一百倍的神話。
指導股權激勵的企業(yè),連續(xù)三年利潤翻番。
他參與創(chuàng)辦或指導經(jīng)營管理的企業(yè)上百家,總資產(chǎn)數(shù)百億元;參與處理各種企業(yè)糾紛數(shù)百起;成千上萬人從他的課程中受益。
【主講課程】
《股權智慧——企業(yè)快速發(fā)展的根本策略》
《公司治理與股權激勵》
《股權激勵:從方案到實施》
《企業(yè)法律風險防控與治理》
【主要服務】
股權與公司治理優(yōu)化;股權激勵方案設計;企業(yè)法律風險防控與治理
【核心優(yōu)勢】
既精通企業(yè)經(jīng)營管理,又諳熟法律風險防控,兼顧合理、高效與合法、安全。
【人生經(jīng)歷】
1993年從教師崗位上下海,挖過煤,種過地,經(jīng)過商,有過快速、短暫的成功。后來遭合伙人欺騙,從百萬身家到負債累累。痛而求學,立志尋求企業(yè)快速、安全發(fā)展之道。
1998年考取中國律師資格,后又考取全國企業(yè)法律顧問資格,成為一名執(zhí)業(yè)律師,專攻企業(yè)法律風險防控與治理。
2000年,他以執(zhí)業(yè)律師身份,經(jīng)過激烈競爭進入清華大學職業(yè)經(jīng)理訓練中心,擔任培訓師、教研組組長,跟隨“A管理模式”創(chuàng)始人、企業(yè)管理專家劉光起先生,系統(tǒng)研究和傳播組織管理、預算計劃管理、人力資源管理等“三篇九大系統(tǒng)”企業(yè)經(jīng)營管理之道。
2003年以來,他穿梭于企業(yè)投資人、執(zhí)業(yè)律師、企業(yè)管理顧問、企業(yè)培訓師等角色之間,行千里路,讀萬卷書,潛心探索和研究企業(yè)生存、發(fā)展和壯大的內(nèi)在規(guī)律。
經(jīng)過人生歷練,商海沉浮,求學問道,劉國鑌意識到,自己的最大成功不應該只是賺多少錢,而是幫助更多企業(yè)家成功,以實現(xiàn)自己的最大價值,找到人生的最大樂趣。
2008年,劉國鑌成為中國政法大學民商經(jīng)濟法學院在職碩士研究生,重點學習和研究公司法律制度。他廣泛閱讀古今中外商業(yè)文明、公司治理文獻,瘋狂吸收企業(yè)經(jīng)營管理營養(yǎng);利用一切機會向江平(政法)、王保樹(清華)、劉俊海(人大)等頂尖名家學習,夯實理論功底。
他還向世界教練技術頂尖機構——加拿大埃里克森國際學院院長瑪麗蓮·阿特金森博士系統(tǒng)學習教練技術,并將它運用于企業(yè)咨詢和培訓工作;向國際培訓、績效改進專家顧立民老師學習課程設計;向所有能接觸到的企業(yè)經(jīng)營管理者學習成功的經(jīng)驗和失敗的教訓。
海納百川,有容乃大;歷經(jīng)磨難,破繭成蝶。融合各方面的理論、技術和方法,并結合自己豐富的公司治理實踐、司法實踐經(jīng)驗,劉國鑌發(fā)現(xiàn),股權是企業(yè)存在的根本,股權危機是企業(yè)的心臟病,股權又是企業(yè)發(fā)展的終極動力。股權模式設計是企業(yè)的頂層設計,決定著企業(yè)的生存和未來。駕馭股權,利用股權工具引領和促進企業(yè)發(fā)展,是企業(yè)家的天職。為此,劉國鑌獨創(chuàng)了一系列符合中國民營企業(yè)實際的公司治理理論和方法,幫助企業(yè)家消除股權隱患,激發(fā)股權能量,促進企業(yè)安全、快速發(fā)展。
目前,他是十幾家公司的創(chuàng)始股東,二十多家企業(yè)顧問級董事,上百家企業(yè)的經(jīng)營顧問和法律顧問,北大、清華等高校最讓企業(yè)家學員受益的實戰(zhàn)派名師,被媒體譽為中國最具影響力的實戰(zhàn)型股權問題專家。
【獨創(chuàng)理論】
1、“五位一體”企業(yè)法律風險管理系統(tǒng)
在執(zhí)業(yè)律師生涯中,劉國鑌老師看到一個個作為企業(yè)家的當事人身陷囹圄,甚至被執(zhí)行槍決;看到一個個業(yè)務不錯的企業(yè)因為股東大戰(zhàn)、合同糾紛、婚姻家庭紛爭而分崩離析;看到企業(yè)家“輸?shù)艄偎镜耐瑫r輸?shù)羧松?rdquo;,“贏了官司輸了錢”,對 “替人打官司”的律師價值徹底質(zhì)疑,從而轉(zhuǎn)入企業(yè)法律風險防控與治理方法的研究和傳播。
劉國鑌老師利用自己同時精通法律和企業(yè)經(jīng)營管理的優(yōu)勢,經(jīng)過潛心研究,反復實踐,創(chuàng)建了“五位一體”企業(yè)法律風險管理系統(tǒng),從風險識別、風險評估、風險對策、風險預警、風險事件處理等五個環(huán)節(jié)管理風險,從組織、制度、流程、文本、行為五個方面防控風險。
扁鵲療絕癥、起沉疴,名聞天下,而他大哥治未病、保健康,卻足不出鄉(xiāng)里。劉國鑌老師不計名利,不斷向企業(yè)宣講法律風險管理的理念和方法,指導企業(yè)法律風險管理實踐,使越來越多的企業(yè)從中獲益。
2、“清盤式”公司股權優(yōu)化系統(tǒng)
在參與企業(yè)經(jīng)營管理、處理企業(yè)紛爭的過程中,劉國鑌老師發(fā)現(xiàn),股權不單是一種投資方式,一種權利表現(xiàn),股權更是創(chuàng)業(yè)者整合各種資源、促進公司快速發(fā)展、實現(xiàn)自己財富夢想和人生價值的利器。股權問題是企業(yè)心臟病,股東戰(zhàn)爭是企業(yè)最大的風險。如何消除股權隱患,激發(fā)股權能量,優(yōu)化公司治理,是企業(yè)家面臨的首要問題。處理好了,企業(yè)身輕體健,飛速發(fā)展;處理不好,企業(yè)百病纏身,甚至無疾而終。
在大量商業(yè)實踐及理論研究的基礎上,劉國鑌老師總結出了一系列防范股權風險、激發(fā)股權能量的思路、工具和方法。歸納為五步:清理公司盤子;確定股權結構;明晰權利義務;確立管控機制;完備法律手續(xù)。其中,股權盤子清晰,股東出資及權利義務清晰是股權優(yōu)化的核心,因此簡稱“清盤式”股權優(yōu)化系統(tǒng)。
3、“增幅同步”企業(yè)股權激勵系統(tǒng)
股權不清會導致股東的內(nèi)訌、內(nèi)耗,而股權獨占只能讓企業(yè)永遠是個體戶。股權是企業(yè)發(fā)展的終極動力!如何用股權工具整合資源,凝聚人才,改善企業(yè)管理,推動家族企業(yè)轉(zhuǎn)型,從而促使企業(yè)快速發(fā)展,是企業(yè)家的天職。股權激勵中,量的問題,人(激勵對象)的問題,安全控制問題,激勵效果問題,多年來一直困擾著企業(yè)家,也困擾著管理咨詢界。
劉國鑌老師利用自身精通企業(yè)管理、精通法律風險防控的優(yōu)勢,集十幾年心血,總結中外股權和公司治理實踐,獨創(chuàng)了“增幅同步“股權激勵系統(tǒng)。“增幅同步”系統(tǒng)不是一套股權分配方案,而是建立在企業(yè)增量基礎上的一種股權激勵機制,既克服了傳統(tǒng)股權激勵模式的弊端,又可以和經(jīng)過修正的其他股權激勵模式相融合,使企業(yè)老板在不花一分錢、不減損原有股東權益的情況下,利用股權手段,大幅度、大范圍、不間斷的激勵企業(yè)員工,倍增企業(yè)效益。
【主要著述】
《如何預防“股東大戰(zhàn)”》
《股權結構與公司治理》
《民營企業(yè)股權及公司治理法律問題解析》
《企業(yè)法律風險防控手冊》
《股權激勵:從方案到實施》
【經(jīng)典語錄】
1、合作伙伴可能是最大的敵人!
2、要杜絕“哥們兒似的合作,仇人似的分手!”
3、股東戰(zhàn)爭四個境界:言語不和;老拳相向;對簿公堂;黑白兩道,欲置之死地而后快!
4、股東不能躺在股權上睡大覺!
5、股東之間,只有分得清楚,才能合得愉快!
6、企業(yè)家不單自己會做夢,還帶著一大批優(yōu)秀的人一起做夢,并且共同實現(xiàn),共享成果。
7、改革開放三十年,催生了大量個體戶,而不是企業(yè)家!
8、不會運用股權的所謂企業(yè)家,其實永遠都只是個體戶。
9、股權激勵不等于股權獎勵。獎勵針對過去,激勵著眼未來。
10、企業(yè)家駕馭公司好比駕駛車輛,戰(zhàn)略是方向盤,而股權是發(fā)動機。不同的是,汽車由車商管制造,4S店管維修,而公司從制造到維修都要靠你自己。
11、對老板來說,分錢比掙錢重要一萬倍!
12、只有成就員工,才能解放自己。
13、公司治理的核心,是責、權、利的頂層分配。
14、企業(yè)所有的法律問題,往前都是管理問題;企業(yè)所有的管理問題,往后都可能演變?yōu)榉蓡栴}。
15、企業(yè)家可以沒有法律知識,但是不能沒有法律意識。
16、彌補一個錯誤,其成本是防范一個錯誤的十倍以上甚至百倍。
17、離開企業(yè)管理實際談法律風險,會成為“交易殺手”;離開司法實踐談法律風險管理,無異于“盲人瞎馬”。
18、不要等著了火,才想起消防;不要等進去了,才想起律師。
【客戶感言】
“劉老師像個老中醫(yī),療絕癥,起沉疴。我們公司因為股權先天缺陷,瀕臨倒閉,昔日兄弟,眼看連朋友都沒得做了。大家原來都認為是人的問題,經(jīng)劉老師診斷,主要是股權結構和利益機制的問題,經(jīng)過調(diào)整,公司起死回生,逐漸興旺……”
——北京某電子產(chǎn)品銷售公司董事長
“我們過去千方百計留不住人,實施劉老師設計的股權激勵方案后,留人不再是問題,而且整個公司干勁特足,去年利潤又翻了番,我這個老板當?shù)脑絹碓捷p松……”
——北京某醫(yī)療設備公司老板
“劉老師設計的不只是一個分配方案,而是一套“分未來”的長效激勵機制。我們的權利沒有被削減,可是所有人都受到了激勵,還解決了困擾我們多年的股東矛盾問題……”
——成都某電商公司大股東
“名師名家,名不虛傳!劉老師看問題總是一針見血,給出的方案符合企業(yè)實際,而且合法、安全,既解決了問題,又免除了我們的后顧之憂……”
——廣州某傳媒集團公司董事長
“學兩天智慧股權,少十年創(chuàng)業(yè)彎路!”
——上海某科技公司董事長