【培訓(xùn)對象】
企業(yè)投資人/主要股東/董事長/企業(yè)實際控制人/企業(yè)董事、監(jiān)事/創(chuàng)業(yè)者

【培訓(xùn)收益】

特別說明：內(nèi)容較多，具體須根據(jù)授課時間及不同對象進(jìn)行刪減。
一、基本認(rèn)識：股權(quán)問題的重要性
1、股權(quán)：企業(yè)頂層設(shè)計，死生之地，存亡之道，不可不察。
2、會分錢必會掙錢重要，股權(quán)是企業(yè)終極的分錢方式。
3、變“個體戶”思維和“企業(yè)主”思維為“企業(yè)家”思維，輕松駕馭公司，而不是背負(fù)公司前行。
二、基礎(chǔ)知識：認(rèn)識公司，認(rèn)識股權(quán)
1、公司三大特征。
2、有限責(zé)任公司與股份有限公司的異同。
3、股權(quán)包含哪些權(quán)利？
4、股權(quán)表現(xiàn)形式（發(fā)生爭議，如何確認(rèn)股權(quán)歸屬？）
5、增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
6、如何做到有限股權(quán)無限分配？
7、公司如何估值？
股權(quán)設(shè)計：公司健康發(fā)展的前提
1、公司不能盲目組盤
（1）優(yōu)化商業(yè)模式。商業(yè)模式?jīng)Q定公司在外部是否有希望；股權(quán)模式?jīng)Q定參與者在內(nèi)部是否有希望。
（2）沒有預(yù)算，預(yù)算不足，或者基本要素缺失，公司出生就注定死亡。
（3）盲目吸收股東，請神容易送神難。
2、股東投入不清會埋下隱患
（1）占股必須要有投入，濫用干股會埋下股權(quán)隱患。
（2）投入能力、智力、資源的人如何占股？
3、預(yù)防畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)
（1）常見畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)及其危害。
（2）新設(shè)公司如何設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)？
（3）現(xiàn)有公司如何緩解畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)危害？
4、股東權(quán)利：既要保障，又要適度
（1）分紅：親兄弟，明算賬；只有分得清楚，才能和得愉快。
（2）分紅與勞動報酬不能混為一談。
（3）適當(dāng)限制股東權(quán)利（如查賬權(quán)），保障公司運(yùn)作安全。
5、股東責(zé)任明確，公司方能正常發(fā)展
（1）如何落實創(chuàng)業(yè)型股東在公司經(jīng)營管理中的義務(wù)？
（2）股東關(guān)聯(lián)交易和競業(yè)禁止。
（3）股東保密義務(wù)及其他義務(wù)。
（4）股東退出機(jī)制。
6、避免股權(quán)登記錯亂
（1）注冊資本和實際投資不一致如何登記？
（2）非法定方式出資（能力、智力、資源）如何登記？
（3）股權(quán)代持問題及操作要點(diǎn)。
（4）如何做好公司內(nèi)部登記：股東名冊；出資證明書；股票。
公司治理：公司健康發(fā)展的基礎(chǔ)與保障
1、決策機(jī)制
（1）機(jī)構(gòu)設(shè)置
（2）權(quán)利劃分
（3）運(yùn)行規(guī)則
2、管控機(jī)制
（1）人事管控。
（2）印章、證照管控。
（3）資金和賬戶管控。
……
3、監(jiān)督機(jī)制
（1）股東：不要躺在股權(quán)上睡大覺。
（2）股東如何行使知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)？
（3）監(jiān)事會（監(jiān)事）：職責(zé)常態(tài)化、制度化。
4、激勵機(jī)制
（1）讓員工感覺到公司有希望。
（2）讓員工認(rèn)識到工作有意義。
（3）讓員工看到工作有價值。
（4）任何人（包括股東）都需要激勵。
股權(quán)風(fēng)險防控：走得快還要走得遠(yuǎn)
1、股權(quán)融資風(fēng)險
（1）優(yōu)先分紅、債轉(zhuǎn)股、股權(quán)回購注意事項。
（2）如何進(jìn)行對賭？
（3）股權(quán)眾籌注意事項。
（4）如何防止控制權(quán)喪失（鳩占鵲巢）？
（5）如何規(guī)避非法集資類犯罪（牢獄之災(zāi)）？
2、股權(quán)并購風(fēng)險
（1）或然負(fù)債風(fēng)險。
（2）交割風(fēng)險。
（3）其他風(fēng)險：新老股東矛盾；勞動糾紛。
3、股權(quán)流轉(zhuǎn)風(fēng)險
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及風(fēng)險防控。
（2）股權(quán)繼承常見問題及風(fēng)險防控。
（3）夫妻共有股權(quán)紛爭中的法律規(guī)制及風(fēng)險防控。
股權(quán)激勵：老板的核武器，企業(yè)的發(fā)電機(jī)
1、股權(quán)激勵常見問題
（1）量的問題：給多少？如何分？
（2）人的問題：給誰？不給誰？
（3）方式（對價）問題：送？賣？還是？
（4）安全問題：糾紛，失控
（5）效果問題：如何有效？如何持續(xù)有效？
2、常見方法利弊分析
（1）干股
（2）優(yōu)惠購股
（3）限制性股票
（4）股票期權(quán)（股份期權(quán)）
（5）分紅股（身股）
3、“增幅同步”股權(quán)激勵法的特點(diǎn)
（1）是一種機(jī)制而不是一次分配，對價問題迎刃而解。
（2）徹底解決“量”的問題，且不損傷原股東固有權(quán)益。
（3）全員激勵，但不全員持股。
（4）長期、動態(tài)激勵。
（5）高效，而且安全。
4、“增幅同步”操作注意事項
5、實施“增幅同步”意義
（1）員工：“為自己干”而不是“為別人干”
（2）老板：成就員工，解放自己
（3）公司：重構(gòu)文化；改善管理；倍增績效
（4）保障家族企業(yè)轉(zhuǎn)型和傳承
6、股權(quán)激勵擴(kuò)展應(yīng)用
（1）合作伙伴股權(quán)激勵
（2）分公司股權(quán)激勵
（3）集團(tuán)公司股權(quán)激勵 

【基本情況】
實戰(zhàn)型股權(quán)問題專家
企業(yè)法律風(fēng)險管理專家
中國政法大學(xué)民商法碩士研究生，曾擔(dān)任清華大學(xué)職業(yè)經(jīng)理訓(xùn)練中心專職咨詢（培訓(xùn)）師，有近二十年企業(yè)管理、法律風(fēng)險管理、執(zhí)業(yè)律師工作經(jīng)歷。“清盤式”股權(quán)優(yōu)化系統(tǒng)、“增幅同步”企業(yè)股權(quán)激勵系統(tǒng)、“五位一體”企業(yè)法律風(fēng)險管理系統(tǒng)創(chuàng)始人，美國科爾曼研究集團(tuán)專家顧問團(tuán)成員，中國EDP教育聯(lián)盟、北大、清華MBA、EMBA、總裁班特聘講師，多個大、中型民營企業(yè)董事長私人顧問，幾十家民營企業(yè)集團(tuán)、上市公司組織發(fā)展戰(zhàn)略顧問和法律顧問。
個人愿景：傳播股權(quán)文化，分享股權(quán)智慧，幫助企業(yè)快速發(fā)展，為中華民族之偉大復(fù)興貢獻(xiàn)力量！

【主要成就】
他曾經(jīng)——
修改一份合同，為企業(yè)挽回上億元的損失。
出一個方案，挽救了一家資產(chǎn)上億卻因股東“兄弟反目”瀕臨解散的公司。
指導(dǎo)創(chuàng)辦的公司，曾創(chuàng)下三年估值增加一百倍的神話。
指導(dǎo)股權(quán)激勵的企業(yè)，連續(xù)三年利潤翻番。
他參與創(chuàng)辦或指導(dǎo)經(jīng)營管理的企業(yè)上百家，總資產(chǎn)數(shù)百億元；參與處理各種企業(yè)糾紛數(shù)百起；成千上萬人從他的課程中受益。
【主講課程】
《股權(quán)智慧——企業(yè)快速發(fā)展的根本策略》
《公司治理與股權(quán)激勵》
《股權(quán)激勵：從方案到實施》
《企業(yè)法律風(fēng)險防控與治理》
【主要服務(wù)】
股權(quán)與公司治理優(yōu)化；股權(quán)激勵方案設(shè)計；企業(yè)法律風(fēng)險防控與治理
【核心優(yōu)勢】
既精通企業(yè)經(jīng)營管理，又諳熟法律風(fēng)險防控，兼顧合理、高效與合法、安全。
【人生經(jīng)歷】
1993年從教師崗位上下海，挖過煤，種過地，經(jīng)過商，有過快速、短暫的成功。后來遭合伙人欺騙，從百萬身家到負(fù)債累累。痛而求學(xué)，立志尋求企業(yè)快速、安全發(fā)展之道。
1998年考取中國律師資格，后又考取全國企業(yè)法律顧問資格，成為一名執(zhí)業(yè)律師，專攻企業(yè)法律風(fēng)險防控與治理。
2000年，他以執(zhí)業(yè)律師身份，經(jīng)過激烈競爭進(jìn)入清華大學(xué)職業(yè)經(jīng)理訓(xùn)練中心，擔(dān)任培訓(xùn)師、教研組組長，跟隨“A管理模式”創(chuàng)始人、企業(yè)管理專家劉光起先生，系統(tǒng)研究和傳播組織管理、預(yù)算計劃管理、人力資源管理等“三篇九大系統(tǒng)”企業(yè)經(jīng)營管理之道。
2003年以來，他穿梭于企業(yè)投資人、執(zhí)業(yè)律師、企業(yè)管理顧問、企業(yè)培訓(xùn)師等角色之間，行千里路，讀萬卷書，潛心探索和研究企業(yè)生存、發(fā)展和壯大的內(nèi)在規(guī)律。
經(jīng)過人生歷練，商海沉浮，求學(xué)問道，劉國鑌意識到，自己的最大成功不應(yīng)該只是賺多少錢，而是幫助更多企業(yè)家成功，以實現(xiàn)自己的最大價值，找到人生的最大樂趣。
2008年，劉國鑌成為中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院在職碩士研究生，重點(diǎn)學(xué)習(xí)和研究公司法律制度。他廣泛閱讀古今中外商業(yè)文明、公司治理文獻(xiàn)，瘋狂吸收企業(yè)經(jīng)營管理營養(yǎng)；利用一切機(jī)會向江平（政法）、王保樹（清華）、劉俊海（人大）等頂尖名家學(xué)習(xí)，夯實理論功底。
他還向世界教練技術(shù)頂尖機(jī)構(gòu)——加拿大埃里克森國際學(xué)院院長瑪麗蓮·阿特金森博士系統(tǒng)學(xué)習(xí)教練技術(shù)，并將它運(yùn)用于企業(yè)咨詢和培訓(xùn)工作；向國際培訓(xùn)、績效改進(jìn)專家顧立民老師學(xué)習(xí)課程設(shè)計；向所有能接觸到的企業(yè)經(jīng)營管理者學(xué)習(xí)成功的經(jīng)驗和失敗的教訓(xùn)。
海納百川，有容乃大；歷經(jīng)磨難，破繭成蝶。融合各方面的理論、技術(shù)和方法，并結(jié)合自己豐富的公司治理實踐、司法實踐經(jīng)驗，劉國鑌發(fā)現(xiàn)，股權(quán)是企業(yè)存在的根本，股權(quán)危機(jī)是企業(yè)的心臟病，股權(quán)又是企業(yè)發(fā)展的終極動力。股權(quán)模式設(shè)計是企業(yè)的頂層設(shè)計，決定著企業(yè)的生存和未來。駕馭股權(quán)，利用股權(quán)工具引領(lǐng)和促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，是企業(yè)家的天職。為此，劉國鑌獨(dú)創(chuàng)了一系列符合中國民營企業(yè)實際的公司治理理論和方法，幫助企業(yè)家消除股權(quán)隱患，激發(fā)股權(quán)能量，促進(jìn)企業(yè)安全、快速發(fā)展。
目前，他是十幾家公司的創(chuàng)始股東，二十多家企業(yè)顧問級董事，上百家企業(yè)的經(jīng)營顧問和法律顧問，北大、清華等高校最讓企業(yè)家學(xué)員受益的實戰(zhàn)派名師，被媒體譽(yù)為中國最具影響力的實戰(zhàn)型股權(quán)問題專家。
【獨(dú)創(chuàng)理論】
1、“五位一體”企業(yè)法律風(fēng)險管理系統(tǒng)
在執(zhí)業(yè)律師生涯中，劉國鑌老師看到一個個作為企業(yè)家的當(dāng)事人身陷囹圄，甚至被執(zhí)行槍決；看到一個個業(yè)務(wù)不錯的企業(yè)因為股東大戰(zhàn)、合同糾紛、婚姻家庭紛爭而分崩離析；看到企業(yè)家“輸?shù)艄偎镜耐瑫r輸?shù)羧松?rdquo;，“贏了官司輸了錢”，對 “替人打官司”的律師價值徹底質(zhì)疑，從而轉(zhuǎn)入企業(yè)法律風(fēng)險防控與治理方法的研究和傳播。
劉國鑌老師利用自己同時精通法律和企業(yè)經(jīng)營管理的優(yōu)勢，經(jīng)過潛心研究，反復(fù)實踐，創(chuàng)建了“五位一體”企業(yè)法律風(fēng)險管理系統(tǒng)，從風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險對策、風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險事件處理等五個環(huán)節(jié)管理風(fēng)險，從組織、制度、流程、文本、行為五個方面防控風(fēng)險。
扁鵲療絕癥、起沉疴，名聞天下，而他大哥治未病、保健康，卻足不出鄉(xiāng)里。劉國鑌老師不計名利，不斷向企業(yè)宣講法律風(fēng)險管理的理念和方法，指導(dǎo)企業(yè)法律風(fēng)險管理實踐，使越來越多的企業(yè)從中獲益。
2、“清盤式”公司股權(quán)優(yōu)化系統(tǒng)
在參與企業(yè)經(jīng)營管理、處理企業(yè)紛爭的過程中，劉國鑌老師發(fā)現(xiàn)，股權(quán)不單是一種投資方式，一種權(quán)利表現(xiàn)，股權(quán)更是創(chuàng)業(yè)者整合各種資源、促進(jìn)公司快速發(fā)展、實現(xiàn)自己財富夢想和人生價值的利器。股權(quán)問題是企業(yè)心臟病，股東戰(zhàn)爭是企業(yè)最大的風(fēng)險。如何消除股權(quán)隱患，激發(fā)股權(quán)能量，優(yōu)化公司治理，是企業(yè)家面臨的首要問題。處理好了，企業(yè)身輕體健，飛速發(fā)展；處理不好，企業(yè)百病纏身，甚至無疾而終。
在大量商業(yè)實踐及理論研究的基礎(chǔ)上，劉國鑌老師總結(jié)出了一系列防范股權(quán)風(fēng)險、激發(fā)股權(quán)能量的思路、工具和方法。歸納為五步：清理公司盤子；確定股權(quán)結(jié)構(gòu)；明晰權(quán)利義務(wù)；確立管控機(jī)制；完備法律手續(xù)。其中，股權(quán)盤子清晰，股東出資及權(quán)利義務(wù)清晰是股權(quán)優(yōu)化的核心，因此簡稱“清盤式”股權(quán)優(yōu)化系統(tǒng)。
3、“增幅同步”企業(yè)股權(quán)激勵系統(tǒng)
股權(quán)不清會導(dǎo)致股東的內(nèi)訌、內(nèi)耗，而股權(quán)獨(dú)占只能讓企業(yè)永遠(yuǎn)是個體戶。股權(quán)是企業(yè)發(fā)展的終極動力！如何用股權(quán)工具整合資源，凝聚人才，改善企業(yè)管理，推動家族企業(yè)轉(zhuǎn)型，從而促使企業(yè)快速發(fā)展，是企業(yè)家的天職。股權(quán)激勵中，量的問題，人（激勵對象）的問題，安全控制問題，激勵效果問題，多年來一直困擾著企業(yè)家，也困擾著管理咨詢界。
劉國鑌老師利用自身精通企業(yè)管理、精通法律風(fēng)險防控的優(yōu)勢，集十幾年心血，總結(jié)中外股權(quán)和公司治理實踐，獨(dú)創(chuàng)了“增幅同步“股權(quán)激勵系統(tǒng)。“增幅同步”系統(tǒng)不是一套股權(quán)分配方案，而是建立在企業(yè)增量基礎(chǔ)上的一種股權(quán)激勵機(jī)制，既克服了傳統(tǒng)股權(quán)激勵模式的弊端，又可以和經(jīng)過修正的其他股權(quán)激勵模式相融合，使企業(yè)老板在不花一分錢、不減損原有股東權(quán)益的情況下，利用股權(quán)手段，大幅度、大范圍、不間斷的激勵企業(yè)員工，倍增企業(yè)效益。
【主要著述】
《如何預(yù)防“股東大戰(zhàn)”》
《股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理》
《民營企業(yè)股權(quán)及公司治理法律問題解析》
《企業(yè)法律風(fēng)險防控手冊》
《股權(quán)激勵：從方案到實施》
【經(jīng)典語錄】
1、合作伙伴可能是最大的敵人！
2、要杜絕“哥們兒似的合作，仇人似的分手！”
3、股東戰(zhàn)爭四個境界：言語不和；老拳相向；對簿公堂；黑白兩道，欲置之死地而后快！
4、股東不能躺在股權(quán)上睡大覺！
5、股東之間，只有分得清楚，才能合得愉快！
6、企業(yè)家不單自己會做夢，還帶著一大批優(yōu)秀的人一起做夢，并且共同實現(xiàn)，共享成果。
7、改革開放三十年，催生了大量個體戶，而不是企業(yè)家！
8、不會運(yùn)用股權(quán)的所謂企業(yè)家，其實永遠(yuǎn)都只是個體戶。
9、股權(quán)激勵不等于股權(quán)獎勵。獎勵針對過去，激勵著眼未來。
10、企業(yè)家駕馭公司好比駕駛車輛，戰(zhàn)略是方向盤，而股權(quán)是發(fā)動機(jī)。不同的是，汽車由車商管制造，4S店管維修，而公司從制造到維修都要靠你自己。
11、對老板來說，分錢比掙錢重要一萬倍！
12、只有成就員工，才能解放自己。
13、公司治理的核心，是責(zé)、權(quán)、利的頂層分配。
14、企業(yè)所有的法律問題，往前都是管理問題；企業(yè)所有的管理問題，往后都可能演變?yōu)榉蓡栴}。
15、企業(yè)家可以沒有法律知識，但是不能沒有法律意識。
16、彌補(bǔ)一個錯誤，其成本是防范一個錯誤的十倍以上甚至百倍。
17、離開企業(yè)管理實際談法律風(fēng)險，會成為“交易殺手”；離開司法實踐談法律風(fēng)險管理，無異于“盲人瞎馬”。
18、不要等著了火，才想起消防；不要等進(jìn)去了，才想起律師。
【客戶感言】
“劉老師像個老中醫(yī)，療絕癥，起沉疴。我們公司因為股權(quán)先天缺陷，瀕臨倒閉，昔日兄弟，眼看連朋友都沒得做了。大家原來都認(rèn)為是人的問題，經(jīng)劉老師診斷，主要是股權(quán)結(jié)構(gòu)和利益機(jī)制的問題，經(jīng)過調(diào)整，公司起死回生，逐漸興旺……”
——北京某電子產(chǎn)品銷售公司董事長
“我們過去千方百計留不住人，實施劉老師設(shè)計的股權(quán)激勵方案后，留人不再是問題，而且整個公司干勁特足，去年利潤又翻了番，我這個老板當(dāng)?shù)脑絹碓捷p松……”
——北京某醫(yī)療設(shè)備公司老板
“劉老師設(shè)計的不只是一個分配方案，而是一套“分未來”的長效激勵機(jī)制。我們的權(quán)利沒有被削減，可是所有人都受到了激勵，還解決了困擾我們多年的股東矛盾問題……”
——成都某電商公司大股東
“名師名家，名不虛傳！劉老師看問題總是一針見血，給出的方案符合企業(yè)實際，而且合法、安全，既解決了問題，又免除了我們的后顧之憂……”
——廣州某傳媒集團(tuán)公司董事長
“學(xué)兩天智慧股權(quán)，少十年創(chuàng)業(yè)彎路！”
——上海某科技公司董事長