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企業(yè)并購與戰(zhàn)略投資的風(fēng)險控制

課程編號:53930

課程價格:¥30000/天

課程時長:2 天

課程人氣:242

行業(yè)類別:行業(yè)通用     

專業(yè)類別:戰(zhàn)略管理 

授課講師:高思祿

  • 課程說明
  • 講師介紹
  • 選擇同類課
【培訓(xùn)對象】
企業(yè)主管并購重組的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、投資總監(jiān)、戰(zhàn)略投資部經(jīng)理及相關(guān)專業(yè)人員;會計師事務(wù)所審計及咨詢業(yè)務(wù)人員;高校從事財務(wù)管理、投資管理教學(xué)的教師等。

【培訓(xùn)收益】
【并購流程把握】了解并購重組的基本理論知識,熟悉并購重組的基本程序和關(guān)鍵節(jié)點要求; 【并購成功要素】課程以案例教學(xué)為主要手段,通過大量或成功、或失敗的典型案例分析,將并購重組實踐中的經(jīng)驗教訓(xùn)上升到理論高度進行深入的研討; 【并購整合要點】掌握并購后各關(guān)鍵方面的整合方法與其中的關(guān)鍵點; 【戰(zhàn)略與投資】如何把控戰(zhàn)略與投資項目的操作實務(wù); 【股權(quán)與證券】股票與證券的講解 【法律風(fēng)險】投資資、并購及公司運營的法律風(fēng)險。

第一模塊:并購重組理論與實務(wù)
(一)并購重組與整合的概念框架
1、控制權(quán),產(chǎn)業(yè)投資人與財務(wù)投資人,對賭協(xié)議;
2、并購重組的戰(zhàn)略價值;
3、并購重組的分類與反收購策略;
4、并購重組的程序。
(二)盡職調(diào)查
1、盡職調(diào)查的目的、方法與程序;
2、法律盡職調(diào)查;
3、并購的法律障礙與反壟斷法;
4、財務(wù)盡職調(diào)查;
5、經(jīng)營管理盡職調(diào)查。
(三)并購重組方案設(shè)計
1、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組與破產(chǎn)重整方案的設(shè)計;
2、產(chǎn)權(quán)重組及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計;
3、國有企業(yè)并購重組;
4。境外并購、外資并購、管理層收購MBO。
(四)上市公司并購重組
1、上市公司控制,上市公司實際控制人,一致行動人;
2、上市公司收購,要約收購與協(xié)議收購;
3、上市公司重大資產(chǎn)重組,發(fā)行股份購買資產(chǎn);
4、重組上市(借殼上市);
5、上市公司分拆上市。
(五)企業(yè)價值評估
1、企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估目的、評估對象、評估范圍及評估假設(shè);
2、收益法、市場法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法的特點、適用條件及參數(shù)的選取;
3、評估報告的使用。
(六)并購協(xié)議
1、保密協(xié)議、意向書、框架協(xié)議與并購協(xié)議;
2、并購協(xié)議的組成部分;
3、陳述和保證;
4、合約;
5、交易完成的條件;
6、終止與反向終止,違約與賠償;
7、過渡期、交割和整合的安排。
(七)并購整合
1、并購整合的目的、原則;
2、并購整合計劃與整合風(fēng)險的防范;
3、人力資源整合與企業(yè)文化整合;
4、資產(chǎn)整合、經(jīng)營整合與流程整合。
(八)并購重組典型案例分析。

第二模塊:戰(zhàn)略投融資
一、投資管理的程序
(一)識別投資機會,編寫投資計劃
(二)評估投資計劃:估計項目的相關(guān)現(xiàn)金流和恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率。
(三)投資管理的方法:凈現(xiàn)值、內(nèi)部報酬率、獲利指數(shù)、回收期和投資收益率等。
(四)選擇最佳投資方案。
案例1. 某公司設(shè)備投資的管理。
(一)比較凈現(xiàn)值(NPV )
(二)比較內(nèi)涵報酬率(IRR)
(三)比較獲利指數(shù)(PI)
(四)投資管理指標的比較
1. 貼現(xiàn)指標之間的比較—凈現(xiàn)值與內(nèi)涵報酬率的比較:
案例
2.設(shè)有兩個投資項目A和B,貼現(xiàn)指標之間的比較
2. 貼現(xiàn)指標之間的比較—凈現(xiàn)值與獲利指數(shù)比較
3.投資管理中的非貼現(xiàn)指標:投資回收期(只能反映投資的回收速度)、平均報酬率(只能反映投資的平均收益)等。在投資決策中只能作為輔助評價指標。
二、融資管理
融資管理具體包括:
(一)估計融資需求
(二)明確融資類型
(三)計算融資成本
(四)確定資本結(jié)構(gòu)
具體內(nèi)容包括:
(一)估計融資需求—估計所需外部資金的數(shù)量估計融資需求的步驟—銷售百分比法
案例3. 某公司融資需求預(yù)測
(二)明確融資類型
1、自有資金與借入資金
2、長期資金與短期資金
3、內(nèi)部籌資與外部籌資
4、直接籌資與間接籌資
具體包括:
1、籌集自有資金—權(quán)益融資:
2、籌集借入資金—負債融資:
3、發(fā)行債券
4、租賃
5、混合性融資
6、私募股權(quán)融資
7、信用融資—運用供應(yīng)商融資
案例4. 如家快捷酒店私募股權(quán)融資管理
案例5. 格力、美的電器的信用融資管理
(三)融資成本的計算
1、資本成本的計算
2、債務(wù)成本
3、權(quán)益成本
4、加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACC
案例6、案例7、案例8..融資成本的計算與融資決策
(四)確定資本結(jié)構(gòu)
比較資金成本法:企業(yè)在融資決策之前,先擬定若干備選方案,分別計算各方按加權(quán)平均資本成本,并根據(jù)其高低來確定企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。
案例9. 某企業(yè)最佳資本結(jié)構(gòu)的確定與運用

第三模塊 股權(quán)與證券
第一講 股權(quán)設(shè)計運用篇
一、合伙規(guī)則
★、進入規(guī)則
二、進入規(guī)則
★、選對合伙人
★、定好股權(quán)結(jié)構(gòu)
三、和誰合伙(搭班子)
★、和能人(創(chuàng)業(yè)能力)
★、和有共同價值觀的人(創(chuàng)業(yè)心態(tài))
★、和有共同理想的人
★、和能白頭到老的人
四、和誰不能合伙
★有錢的人(做投資人)
★有關(guān)系的人(不一定有用)
★有資源的人(不一定到位)
★兼職人員(給顧問費或干股)
★一般員工(可后期作為股權(quán)激勵)
★壞人、小人、不靠譜的人、不遵守規(guī)則的人
五、怎么合伙?
★、兩人怎么合伙
★、一人怎么合伙
★、三人以上怎么合伙
★、其它情況合伙
六、兩人合伙股權(quán)設(shè)計1
★強弱合作
七、一人合伙(夫妻)
★、一大一小
★、協(xié)議約定
★、俞渝和李國慶
八、三人以上合伙人容易出現(xiàn)的問題
★、沒有大股東內(nèi)部實際人控制
★、大鍋飯、小股東搭便車
★、大股東被綁架
九、三人以上的股權(quán)結(jié)構(gòu):
★最簡潔設(shè)計原則:1>2+3、1<2+3+4
十、干活規(guī)則
★、公司大事大家說了算(股東會)
★、決策的事代表說了算(董事會或執(zhí)行董事)
★、日常經(jīng)營一個人說了算(總經(jīng)理)
十一、只出技術(shù)不出錢怎么辦?
★、出錢+出人=錢+技術(shù)
★、只有技術(shù)=?
★、用限制性股份:鎖定業(yè)績或年限
十二、中途有人不好好干怎么辦?
★、即如何動態(tài)的看待合伙:
★、對合伙人也要進行股權(quán)激勵
★、另約定好退出(主動或被動)機制

第四模塊 資產(chǎn)證券
一、資產(chǎn)證券化理論基礎(chǔ)
1.1資產(chǎn)證券化定義
1.2資產(chǎn)證券化產(chǎn)品評級和信用增級的原理
1.3資產(chǎn)證券化的法律核心問題
1.4資產(chǎn)證券化的會計處理
二、信貸資產(chǎn)證券化解析
3.1對公貸款資產(chǎn)池的特點
3.2個人消費貸款資產(chǎn)池的特點
3.3住房抵押貸款資產(chǎn)池的特點
3.4個人經(jīng)營貸款資產(chǎn)池的特點
3.5信貸資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)解析
三、企業(yè)資產(chǎn)證券化解析
4. 1小額貸款類項目案例分析
4. 2融資租賃類項目案例分析
4. 3收益權(quán)類項目案例分析
4. 4未來債權(quán)類項目案例分析
4. 5 應(yīng)收賬款類項目案例分析
4. 6商業(yè)物業(yè)類項目案例分析

第五模塊 公司法律風(fēng)險
一、公司法導(dǎo)論
1.1:公司法的概念、特征與作用
1.2:公司法的歷史沿革與發(fā)展趨勢
1.3: 公司法與現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系
1.4: 公司法的基本原則
二、 公司的法律界定
2.1: 公司的歷史考察
2.2: 公司的概念與法律特征
2.3: 公司與其他企業(yè)的法律界限
2.4: 公司的分類
2.5: 有限責(zé)任公司
2.6: 股份有限公司
2.7: 一人公司
2.8: 國有獨資公司
案例、公司性質(zhì)與債權(quán)
三、公司的法律地位
3.1: 公司的名稱與住所
3.2: 公司的能力
3.3: 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員
3.4: 公司法人的人格否認
3.5: 公司的社會責(zé)任
四、公司的設(shè)立
4.1: 公司設(shè)立概述
4.2: 公司設(shè)立的方式
4.3: 公司設(shè)立的條件
4.4: 公司設(shè)立的程序
4.5: 公司設(shè)立登記
4.6: 公司設(shè)立的效力
4.7: 發(fā)起人的設(shè)立責(zé)任
五、公司的資本
5.1: 公司資本制度概述
5.2: 出資
5.3: 股份
5.4: 資本的增加與減少
案例、公司出資引起糾紛
六、股權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)
6.1: 股東與股權(quán)的界定
6.2: 公司法人財產(chǎn)權(quán)
七、公司的合并、分立和組織變更
7.1: 公司的合并
7.2: 公司的分立
7.3: 公司的組織變更
八、公司債券
8.1: 公司債券的法律界定
8.2: 公司債券的發(fā)行
8.3: 公司債券的轉(zhuǎn)讓
8.4: 公司債債權(quán)人的保護
九、公司的財務(wù)會計制度
9.1: 公司財務(wù)會計制度概述
9.2: 公司的會計制度
9.3: 公司財務(wù)會計報告
9.4: 公司利潤的分配
十、公司的解散與清算
10.1: 公司的解散
10.2: 公司的清算
課程回顧與現(xiàn)場答疑 

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