一、關(guān)于章程設(shè)計(jì)的問題

1、章程設(shè)計(jì)特點(diǎn)有體現(xiàn)為：自治與他治融合的體現(xiàn)；不同股東權(quán)利義務(wù)的平衡；公司職權(quán)機(jī)構(gòu)的分權(quán)與制衡。
2、有限責(zé)任公司章程法定記載內(nèi)容：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東姓名或名稱；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人。
3、股份有限公司章程法定記載內(nèi)容：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本、發(fā)起人的姓名或者名稱；認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配辦法。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)
         由創(chuàng)始人股東或投資人設(shè)立目標(biāo)公司；通過定增或轉(zhuǎn)讓的方式產(chǎn)生控股股東到員工持股（有限合伙企業(yè)）也可由指定代持人暫持。代持人轉(zhuǎn)讓份額給激勵(lì)對(duì)象。“好的”股權(quán)結(jié)構(gòu)持股比例生死線的種類大致有10%，1/3，51%，2/3。

三、 章程與知情權(quán)
（一）范圍：法定范圍+約定范圍
1、法定范圍：章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司法中對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的查閱有所阻卻。
2、約定范圍：章程中可以約定股東可自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)；對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的查閱有法定行使方式和約定行使方式兩種。

（二）章程對(duì)知情權(quán)的限制
1、有限責(zé)任公司法定不可剝奪的權(quán)利有：查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；查閱會(huì)計(jì)賬簿。
2、股份公司法定不可剝奪的權(quán)利有：查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
3、對(duì)兩類公司可以合理限制的有：（1）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（2）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查詢公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（3）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱會(huì)計(jì)賬簿向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（4）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

（三）章程可以擴(kuò)大知情權(quán)的范圍
         1、擴(kuò)充查詢范圍
2、豐富查詢方式
四、章程與表決權(quán)
         股東表決權(quán)可以說是比股東知情權(quán)更為重要的一項(xiàng)權(quán)利，知情權(quán)是行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)。股東也正是通過股東相關(guān)的決議才能夠參與到公司經(jīng)營(yíng)管理當(dāng)中，股東也是通過出資比例來行使表決權(quán)，但并沒有對(duì)出資形式作出明確規(guī)定，可以是實(shí)繳也可以是認(rèn)繳。公司法但凡沒有明確作出實(shí)繳規(guī)定的，都可以作為認(rèn)繳來理解。

（一）同錢不同股：有限公司章程可自主約定股東的持股比例
 （二）同股不同權(quán)
  （三）選擇管理者權(quán)利
1.董事會(huì)人員：
2.監(jiān)事會(huì)人選：
（四）章程是否可以限制股東的表決權(quán)
       

五、章程與公司運(yùn)作
（一）機(jī)構(gòu)職權(quán)
股東會(huì)職權(quán)，董事會(huì)職權(quán)，  經(jīng)理職權(quán)，執(zhí)行董事職權(quán)，監(jiān)事會(huì)職權(quán)：
（二）公司章程可約定股東會(huì)的其他權(quán)利，但其他權(quán)利的約定一定要清晰明確，否則等于沒有約定
       六、章程與分紅權(quán)
分紅權(quán)指股東基于其公司股東的資格和地位所享有的請(qǐng)求公司向自己分紅的權(quán)利；分紅權(quán)系任何投資人要成為股東的核心權(quán)利，獲取利潤(rùn)是投資人要成為股東的直接原因。分紅權(quán)也是爭(zhēng)議比較大的部分。
（一）有限責(zé)任公司
 （二）股份有限公司
  （三）股權(quán)比例≠利潤(rùn)分配比例
     七、章程與公司運(yùn)作
（一）有限責(zé)任公司開會(huì)流程
（二）公司陷入僵局的司法界定
  （三）公司陷入僵局的自治界定
       八、章程與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）只有有限責(zé)任公司的章程可以對(duì)股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓均進(jìn)行限制
     （二）《公司法司法解釋四》中優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的本質(zhì)目的
九、章程與股權(quán)繼承
       
十、回購(gòu)制度
 
 

鄭志東律師于1989年福州大學(xué)畢業(yè)。在深圳市環(huán)境保護(hù)局做公務(wù)員，從事環(huán)境保護(hù)管理工作十年，曾連續(xù)三年被深圳市環(huán)境保護(hù)局評(píng)為先進(jìn)個(gè)人。后在深圳大型國(guó)企從事管理工作多年。

從事律師工作后，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域包括：公司治理、家族財(cái)富傳承、經(jīng)濟(jì)犯罪。為平安保險(xiǎn)公司、中宏人壽保險(xiǎn)公司、中信銀行私人銀行等金融機(jī)構(gòu)高端客戶提供家族財(cái)富管理、傳承法律服務(wù)，為永和大王餐飲公司、深圳能源集團(tuán)公司、香港金源集團(tuán)公司、深圳金朝珠寶首飾公司、深圳秋玉投資公司、深圳魔豆創(chuàng)投公司等大型企業(yè)提供企業(yè)法律服務(wù)，維護(hù)了高端客戶及企業(yè)的合法權(quán)益，獲得高端客戶及企業(yè)一致好評(píng)。曾連續(xù)二年被律師事務(wù)所評(píng)為先進(jìn)律師。

本律師熟悉家族財(cái)富管理及傳承、公司治理及行政部門的辦事方式。從事法律工作多年，同時(shí)具有專利代理人執(zhí)業(yè)資格，精通家族財(cái)富管理及傳承、公司治理、經(jīng)濟(jì)犯罪等法律實(shí)務(wù)。秉承誠(chéng)信務(wù)實(shí)，高效專業(yè)的執(zhí)業(yè)精神為客戶提供優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。

本律師積極參與社會(huì)及公益活動(dòng)，現(xiàn)為深圳市福田區(qū)政府采購(gòu)監(jiān)督員，深圳遺囑庫(kù)、維德法律中心公益律師。

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股權(quán)激勵(lì)、公司治理、反商業(yè)賄賂、商業(yè)舞弊、家庭財(cái)富傳承、子女成長(zhǎng)規(guī)劃

• 研發(fā)流程設(shè)計(jì)與優(yōu)化管理

   

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