【培訓(xùn)對象】


【培訓(xùn)收益】
公司應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證監(jiān)會》等一系列監(jiān)管要求，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的運(yùn)作，模范遵守相關(guān)規(guī)定，并參照國際著名公司治理準(zhǔn)則、結(jié)合本企業(yè)狀況認(rèn)真設(shè)計(jì)“公司章程”，做好公司內(nèi)部和外部治理，設(shè)計(jì)針對高層管理人員、核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵方案，有效防范公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

什么是公司治理
企業(yè)制度演進(jìn)
公司治理概念
兩種合伙人制
公司為何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理內(nèi)涵的四種理解
公司治理的形式
公司治理的構(gòu)成要素
公司治理的目標(biāo)
公司治理結(jié)構(gòu)
股東大會、董事會的權(quán)利與決議
設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
公司治理的主體與客體
公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則
公司章程中可以自主約定的13大事項(xiàng)
公司治理制度形態(tài)和法律基礎(chǔ)
公司治理的起源及概念
良好的公司治理的特征
公司治理的形式
設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
召開股東大會、董事會提前通知時間
股東大會權(quán)利
股東大會決議（普通決議與特別決議）
案例：大股東虛構(gòu)股東會單方形成的決議不具有法律效力
案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對外擔(dān)保協(xié)議是否有效？
案例：越權(quán)擔(dān)保中公司承擔(dān)不超過二分之一的補(bǔ)充賠償責(zé)任
董事會的權(quán)利
案例：總經(jīng)理被解聘原因不屬于司法審查范圍
股東會議的表決制度
《公司法》解讀
案例：即便股東對公司陷入僵局有過錯，仍有權(quán)訴請解散公司
案例：公司雖盈利，但股東會長期失靈，仍可解散公司
案例：未被通知參加股東會，無法投反對票，可請求公司回購股份
案例：公司決議部分有效、部分無效，如實(shí)質(zhì)上可拆分，可分別判斷效力
五類公司決議會被法院認(rèn)定無效
案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認(rèn)其持股比例維持增資前的股
權(quán)比例
案例：公司證照印章應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人進(jìn)行管理
變更法定代表人、爭奪公司印章證照三步走
公司章程中可以自主約定的13大事項(xiàng)
案例：變更法定代表人
案例：擔(dān)保相對人應(yīng)對照對方《公司章程》認(rèn)真審查“決議書”
案例：“永宇沖片”因擔(dān)保而破產(chǎn)
案例：章程約定公司重大事項(xiàng)需經(jīng)全體股東通過的法律效力
案例：章程規(guī)定了小股東的董事、人事提名權(quán)
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)配偶同意
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資公司境內(nèi)子公司
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外自然人（或法人）
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后前股東仍可根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得公司利潤
案例：公司章程規(guī)定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定以審計(jì)報(bào)告確定合同價款，但雙方未委托審計(jì)且
通過對賬確定付款數(shù)額有效
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
案例：工商變更登記僅是股權(quán)變動的宣示性登記，未經(jīng)登記不代表未取得
股權(quán)，只是不能對抗善意第三人
案例：隱名股東可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)
案例：通過合同條款設(shè)計(jì)可使隱名股東直接從公司分紅
案例：出讓方違約致使受讓方未取得股東資格受讓方可解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
案例：只有經(jīng)有全體股東一致同意,出資比例與股權(quán)比例不一致約定才有效
案例：“股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資”可解除股東資格
案例：股東抽逃部分出資、股東會可決議解除其相應(yīng)部分的股權(quán)
案例：股東抽逃出資,高管失職應(yīng)承擔(dān)返還出資本息的連帶責(zé)任
案例：公司悄悄減資，不通知已知債權(quán)人，減資股東要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任
案例：未經(jīng)股東會同意，董事高管與本公司交易合同無效
案例：公司章程可規(guī)定股東會有權(quán)對股東罰款但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度
股權(quán)激勵的8種形式：業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股權(quán)、限制性股票、期股、
優(yōu)先股、股票增值權(quán)、賬面價值增值權(quán)
虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)
虛擬股權(quán)激勵協(xié)議（模板）
公司的內(nèi)部和外部治理
公司治理內(nèi)部、外部環(huán)境
董事會的模式
董事會會議備忘錄與集體責(zé)任
董事的能力要求
股東會與董事會的制衡關(guān)系
董事會與經(jīng)營層的制衡關(guān)系
監(jiān)事會的制衡作用
公司內(nèi)部治理
高層管理者激勵與約束機(jī)制
虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)方案與模板
優(yōu)先股介紹
公司外部治理
并購基金運(yùn)作
單層制董事會
雙層制董事會
業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式
董事概念的界定
董事人數(shù)、任期、辭職
董事會表決
高管變化導(dǎo)致上市被否
董事資格的界定
案例：董事的義務(wù)
案例：董事違法給公司造成損失由董事個人承擔(dān)賠償責(zé)任
案例：能證明董事長私刻公章，就一定能贏嗎？
對賭協(xié)議：20個致命風(fēng)險(xiǎn)威脅大股東
關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方
案例：因關(guān)聯(lián)交易上市被否的公司
案例：關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，對外部債務(wù)承擔(dān)連帶
責(zé)任
案例：最好將對賭條款設(shè)計(jì)為重復(fù)博弈結(jié)構(gòu)
案例：股權(quán)質(zhì)押
高層管理者激勵機(jī)制
期權(quán)怎么整？
期權(quán)的退出方式
期權(quán)的退出價格
高層管理者的約束機(jī)制
國際公司治理的實(shí)踐與國際著名的治理準(zhǔn)則介紹
不同國家的公司治理模式
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
目標(biāo)約束下的國有企業(yè)治理原則
有關(guān)公司治理的著名國際準(zhǔn)則
非上市公司的治理
公司治理評價體系
中國公司治理相關(guān)法律與規(guī)定
中國公司治理發(fā)展面臨的問題
公司治理主體的活動
上市公司與私募基金合作設(shè)立并購基金風(fēng)險(xiǎn)防控
股權(quán)激勵與技術(shù)入股
公司高管可能面臨的8大刑事風(fēng)險(xiǎn)
信息披露案例——昌九生化
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
國企重大決策終身追責(zé)（55條）
經(jīng)營投資責(zé)任認(rèn)定
“一股獨(dú)大”與“股權(quán)分散”
為什么要設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)?
案例：50:50的公司“股東輪流擔(dān)任法定代表人”的約定有效
股權(quán)如何分配?
幾種常見的股權(quán)授予模式
哪些情況下股權(quán)不授予？
股權(quán)最重要7生命線
股權(quán)退出的七大方式
OECD公司治理原則
企業(yè)文化
公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理
公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理
公司治理在企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理中的地位和作用
國有企業(yè)公司治理的多因素分析
一股獨(dú)大與股權(quán)分散
一致行為人
股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)紛爭
幾種常見的股權(quán)授予模式
不授予股權(quán)的幾種情況
股權(quán)最重要7條生命線
監(jiān)察風(fēng)險(xiǎn)的三道防線
風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督結(jié)構(gòu)模型
來自于董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的風(fēng)險(xiǎn)
家族治理模式
公司治理的國際準(zhǔn)則
中國上市公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)
公司治理與企業(yè)危機(jī)
管理公司治理中的突出風(fēng)險(xiǎn)
公司治理不當(dāng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及其治理策略
新三板實(shí)戰(zhàn)問題122條
公司治理發(fā)展趨勢展望
公司治理風(fēng)險(xiǎn)管理指南——公司治理風(fēng)險(xiǎn)識別示例
并購與重組
借殼上市的5種方式
30條股份轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險(xiǎn)
毒丸計(jì)劃
員工持股計(jì)劃
杠桿收購
非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組流程
定向增發(fā)
并購基金
中國資本系圖譜
IPO預(yù)審員內(nèi)部操作手冊（39點(diǎn)）
國標(biāo)：公司治理風(fēng)險(xiǎn)管理指南 

資質(zhì)

☆中國注冊風(fēng)險(xiǎn)管理師協(xié)會專家
☆亞洲危機(jī)與風(fēng)險(xiǎn)管理協(xié)會專家、特聘講師
☆亞洲風(fēng)險(xiǎn)管理協(xié)會專家組副組長
☆風(fēng)險(xiǎn)評估師課程特聘講師
☆國際首席風(fēng)險(xiǎn)執(zhí)行官協(xié)會特聘講師
☆劍橋大學(xué)職業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人中國培訓(xùn)中心特聘專家
☆中英財(cái)務(wù)管理CFO課程特聘講師
背景介紹
天津大學(xué)管理學(xué)博士，副教授，曾服務(wù)于世界500強(qiáng)企業(yè)摩托羅拉（中國）有限公司，曾在天津證券投資咨詢公司擔(dān)任咨詢顧問，期間作為第一參與人曾參與天津泰達(dá)集團(tuán)、中國市政工程華北設(shè)計(jì)研究院等單位的管理咨詢工作，曾擔(dān)任民營電信運(yùn)營企業(yè)副總裁，目前在高校擔(dān)任系主任、科研部主任。自2006年開始研究并講授風(fēng)險(xiǎn)管理理論和方法，是中國第一批研究并講授風(fēng)險(xiǎn)管理課程的專家。
主講課程
《公司治理與股權(quán)激勵》 《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系構(gòu)建》 《公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理》 《風(fēng)險(xiǎn)管理與企業(yè)內(nèi)控》 《董事長、監(jiān)事長培訓(xùn) 2天》 《公司治理與集團(tuán)管控》
《企業(yè)變革與戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)管理》 《企業(yè)戰(zhàn)略管理與決策》 《項(xiàng)目管理》
主講課程
〓實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)豐富、理論與實(shí)際結(jié)合，內(nèi)容實(shí)戰(zhàn)、實(shí)用、實(shí)效；
〓幽默風(fēng)趣、深入淺出、形式生動、內(nèi)涵深刻；
〓情景式案例，實(shí)戰(zhàn)型解答、以真實(shí)案例說明實(shí)際問題；
〓觀點(diǎn)新穎，論述精辟，學(xué)術(shù)前沿、傳道授業(yè)、授人以漁；
〓實(shí)戰(zhàn)工具+實(shí)戰(zhàn)輔導(dǎo)+實(shí)操案例